微软CEO鲍尔默致雅虎董事会信件全文
翻译: January 31, 2008
Board of Directors
Yahoo! Inc.
701 First Avenue
Sunnyvale, CA 94089
Attention: Roy Bostock, Chairman
Attention: Jerry Yang, Chief Executive Officer
尊敬的董事会成员：
我
谨代表微软董事会向你们提出微软与雅虎的商业并购案。根据我们的方案，微软将依据微软股票于2008年1月31日的收盘价，计划以每股31美元取得雅虎所
有的普通股，对价将以现金或以微软普通股票（每份雅虎股票对应0.9509份微软股票）的形式支付。微软将会允许每位雅虎股东自由选择理想的对价支付形
式，但倾向于一半以微软普通股票支付，一般以现金支付。我们的方案不会强制要求您选择特定的对价支付形式。
我们的方案相较雅虎于2008年1月
31日的收盘价有62%的溢价。这个溢价相对于雅虎的主要经营资产而言是相当优厚的，特别是考虑到少数不受控制的资产和现金时。不管你们使用何种估价方式
判断，无论是EBITDA（Earnings
Before……的缩写，在纳税等等之前的利润，译者注），自由现金流，营业现金流，净收入，还是股票分析师的目标价格，这个方案都代表了对雅虎的股东们所
持股票价值的最大认可。
我们相信，对于雅虎的股东而言，微软的股票代表了一个非常具有吸引力的投资机会。微软在过去三年里实现了每年平均15%的
收入增长、平均26%的利润增长和35%的平均每股分红。微软的股价为它的股东们在去年一年间带来了8%的收益，在过去三年间带来了28%的收益，表现远
远优于同期的标准普尔500指数。考虑到微软在主营业务上持续可靠的增长，例如一年前Windows
Vista的发布，以及其他的战略行动，我们认为，微软具有在不远的将来更上层楼的巨大潜力。
微软坚信微软与雅虎的合并显然是最大化我们股东利益
的最好方式，这同时也能建立一个更有效率和竞争力的公司，以便为我们的顾客实现更大的价值和提供更好的服务。在2006年与2007年交界的时候，我们曾
经一起广泛探索了我们两家公司协作的方式。这些商谈建立在微软及雅虎的在线业务应当在一定形式上联合以期在互联网市场建立一个更有影响的竞争者的共识上。
我们商谈了包括从商业合作伙伴关系到你们拒绝的并购案在内的许多可能的方式。兴许那时商业合作伙伴关系能够有效，但是现在微软相信我们目前提出的并购案是
唯一可行的选择。
在2007年2月，我收到你们董事长的一封信，信中提到在雅虎董事会认为“从股东的观点来看现在不是商谈收购行为的合适时候。”
根据那封信，雅虎董事会自信雅虎有能力翻盘，主要是由于相信以巴拿马计划和显著的组织重构等一系列复兴策略为基础的管理重构能够被成功执行。然而一年过去
了，严峻的形势依然未能改变。
在线广告市场持续增长的同时，广告平台的规模效应愈加显现，无论是在搜索引擎索引建立的资本支出上，还是在研发上，
都让现在成为行业整合的合适时机。如今，这个市场已经渐渐被一个通过不断收购稳固其地位的对手（指Google，译者注）占有。微软和雅虎一起能够为消费
者、广告商和发布商提供一个可信赖的选择。合并的效益具体体现在以下四个方面：
来源：TechCrunch
规模经济：这个并购案能够使我们享受到现在只有一个有实力竞争者的广告平台产业的规模经济带来的收益。这包括我们通过在搜索相关以及非搜索相关的广告市场对广告商和发布商的吸引力所的增强带来的收益。另外，并购案还将有助于我们控制资本支出。
扩大的研发能力：双方资源的合并使得研发部门能够专注于单一的搜索引擎索引以及单一的广告平台。我们将一同揭开创新的新纪元，传递更优秀的用户体验，取得搜索技术的突破和发掘广告平台的潜质。这些进步将是目前我们两个公司都不具备的研发规模带来的。
经营效率：排除冗余的基础设施和重复的经营支出将会改善合并后公司的财务表现。
崭新的用户体验：我们合并后集中研发资源在未来具有巨大价值的项目例如视频、移动服务、在线商业、社会媒体、社交平台等方面带来创新的能力将大大增强。
我们将会看重与你们在将来商谈如何优化我们两家公司的整合的机会，以期建立一个在展示广告以及搜索广告市场拥有优势的领先的全球性科技公司。你们同时也当意识到我们愿意为雅虎的工程师、管理层以及其他雇员提供丰厚的留任报酬。
我们拥有丰富的时间和资源去分析这笔交易，并且自信这笔并购案能够获得监管部门的批准。我们期待着与你们商谈，同时我们公司的法律部门和外部顾问准备在你方方便时尽早会面。
我方的提议旨在对明确的合并协议的协商和确保我们进行尽职调查的机会。另外，考虑到一部分合并对价将以微软普通股票支付，我们将会提供给雅虎对微软进行适当的尽职调查的机会。我们准备好一份合并协议草案给你们，并且可以即时开始谈判。
考虑到这份提议对于双方股东的重要性以及部分透露的潜在影响，我们将会在明天（2008年2月1日）早晨将这份文本公开发布。
由于这些商谈的重要性和这份提议的价值，我们期望雅虎董事会能够仔细考虑我们的提议。我的管理团队和我希望听到我们能够在你们和雅虎董事会方便的时候尽早会面的消息。鉴于你们所处的立场，微软保留进行所有需要的步骤以确保所有雅虎股东都已知悉我们提议所蕴含的价值的权利。
我们相信这份提议代表了一个为雅虎的股东和雇员创造巨大价值的独一无二的机会，而且合并后的公司将会对用户及广告商拥有更大的吸引力。我们希望你们和雅虎董事会能够分享我们的热情，同时我们期望收到理想的回复。
Sincerely yours,
/s/ Steven A. Ballmer
Steven A. Ballmer
Chief Executive Officer
Microsoft Corporation
